После окончания работы над первым альбомом «Queen» весной 1973 года, группа совершила небольшой перерыв перед своим возвращением в студию для продолжения работы. Четверка музыкантов, которые, как выяснилось, являлись весьма плодотворными поэтами и композиторами, были в предвкушении новых идей. Такими мыслями они вошли в студию «Trident Studios» в конце лета 1973 года. Для  оформления своих музыкальных идей во втором альбоме, который без особого энтузиазма было решено назвать попросту «Queen II». Брайан как-то позднее после признался, что изначально они хотели назвать альбом «Over The Top», но практически сразу отбросили эту идею.

В этом альбоме кроме песен, написанных примерно в тоже время, что включенные ранее в дебютный альбом группы, в том числе и такие, как «Ogre Battle», «Father To Son» и «Seven Seas Of Rhye», а также и  старая песня,  которая была написана Брайаном, когда он входил в состав группы «Smile», песня «White Queen (As It Began)». Кроме того, ребята написали и более смелые, даже весьма вызывающие песни, чем любые прочие ранние выпущенные ими произведения.

В какой-то степени данная плодотворность группы вызвана была потребностью в выделении среди прочих рок-коллективов тех лет. Глэм-рок в те года как раз только начал зарождать как музыкальная форма рок-н-ролльной направленности, становился все более популярным за счет стиля и песен таких исполнителей, как David Bowie и Roxy Music. Те выпускали свои альбомы, которые бросали вызов самому роковому жанру, к примеру «Aladdin Sane» Дэвида Боуи «For Your Pleasure Roxy Music». А «Mott the Hoople» являлись просто показательным глэм-рок коллективом 70-х годов, и, что примечательно, группа «Queen» была в сопровождении «Mott ов» в их турне 1973 году зимой  по Англии и годом позже в 1974 году в весеннем турне по Соединенным Штатам Америки. Стоит  также отметить, что ребята обращались  и Мистеру Bowie, чтобы презентовать ему свой «Queen II», однако он ответил отказом, лишь через восемь лет состоялась их совместная и единственная работа.

Концептуальные альбомы групп появлялись  в те года, словно почки по весне.  В частности в марте 1973 года вышел альбом Dark Side Of The Moon Pink Floyd. «Queen II», пожалуй, сложно назвать абсолютно абстрактным, в нем есть все же четкая тема и она проходит через каждую песнь альбома.